Lorsque de grandes quantités d'actifs numériques rencontrent la réglementation mondiale : une manière plus intelligente de détenir se forme à Hong Kong

Lorsque des actifs numériques de plusieurs millions de dollars ne se résument plus à un « solde d’adresse » au sens technique, mais deviennent des instruments financiers pouvant être pénétrés, tracés et audités par les autorités fiscales mondiales, la logique sous-jacente à leur détention doit être totalement repensée. À partir du 1er janvier 2026, le « Cadre de reporting des actifs cryptographiques » (CARF) sera officiellement mis en œuvre dans 48 juridictions, y compris le Royaume-Uni et tous les États membres de l’Union européenne. Ce cadre, élaboré sous l’égide de l’Organisation de coopération et de développement économiques (OCDE), exige explicitement que les « fournisseurs de services d’actifs cryptographiques à déclarer » (RCASP) échangent automatiquement les données de transaction de leurs clients, avec un niveau de granularité bien supérieur à celui du « Standard commun de déclaration » (CRS), qui ne concerne que le solde de fin d’année. Cela signifie que chaque interaction sur la blockchain, sous l’angle de la régulation, devient d’une clarté sans précédent.

Dans ce contexte, si la garde institutionnelle mainstream a défini une référence sectorielle au niveau technologique — comme Coinbase Custody ou BitGo, qui stockent la majorité des actifs hors ligne dans des portefeuilles froids, et recherchent des certifications d’audit indépendantes telles que SOC 1 Type II ou SOC 2 Type II — leur objectif reste essentiellement de « prévenir les hackers » plutôt que de « répondre aux exigences réglementaires ».

La première banque numérique fédérale autorisée aux États-Unis, Anchorage Digital, bien qu’étant sous une régulation prudente de niveau bancaire, n’a pas résolu le paradoxe central selon lequel la structure de détention individuelle expose directement l’identité dans le cadre du CARF.

Lorsque des actifs importants doivent être convertis en monnaie fiat, en cas de contrôle de la provenance des fonds (SOW) selon les règles anti-blanchiment (AML), les comptes personnels dépourvus de narration légitime risquent fortement d’être gelés ou refusés.

Le marché de Hong Kong offre une voie institutionnelle. Selon la Loi sur les trustees (Chapitre 29) de Hong Kong et la confirmation par la Haute Cour dans des arrêts tels que CL v HN [2023] HKCFI 1714, les crypto-monnaies ont été explicitement reconnues comme un type de propriété pouvant établir un trust de manière efficace.

Sur cette base légale, une architecture combinant gouvernance de trust et gestion professionnelle de la garde est en train de se former :

Niveau juridique : une société de gestion de trusts agréée à Hong Kong, comme Hong Kong Trust Capital Management Limited (HKTCM), agit en tant que fiduciaire légal, assumant des obligations fiduciaires légales en vertu de la Securities and Futures Ordinance (SFO) et de la Anti-Money Laundering and Counter-Terrorist Financing Ordinance (AMLO) ;

Niveau technologique : une société fintech comme Global Digital Custody Limited (GDC), mandatée pour l’exécution technique, responsable de la génération des clés privées, de l’isolation des portefeuilles froids et chauds, et de la signature des transactions, opère strictement selon les standards techniques et de contrôle interne fixés par la Législation sur la régulation des services de garde de actifs virtuels à Hong Kong (proposée en 2025 conjointement par le Bureau des finances et le Securities and Futures Commission), et en parfaite conformité avec la Déclaration de développement des actifs numériques de Hong Kong 2.0 sur la définition des « services de garde qualifiés ».

Ce double cadre « juridique + technologique » induit trois changements substantiels :

• Isolement de l’identité : après vérification KYC et AML, l’actif placé en trust appartient légalement au fiduciaire, créant une séparation effective avec le patrimoine personnel du bénéficiaire. Dans la chaîne de reporting du CARF, le trust peut agir en tant que sujet indépendant conforme, évitant que l’identité fiscale personnelle ne soit directement liée à des transactions à haute fréquence.

• Fiabilité des sorties de fonds : lorsque le trust doit réaliser une liquidité, le flux de fonds s’effectue via la structure de trust, et non par un transfert massif sans antécédents. Ce parcours a été validé par plusieurs banques locales agréées, offrant aux clients fortunés un canal de sortie de fonds auditables, explicables et réplicables.

• Sécurité renforcée : l’opération technique par GDC n’est pas une simple promesse commerciale, mais une exécution conforme au cadre juridique du trust.

Naturellement, cette architecture comporte des seuils d’accès clairs, généralement réservés aux détenteurs d’actifs supérieurs à un million de dollars. Sa valeur ne réside pas dans la facilité de trading à court terme, mais dans la fourniture d’un cadre institutionnel durable pour la richesse numérique — dans un contexte où l’OCDE pousse à la transparence fiscale mondiale, l’UE met en œuvre le règlement MiCA sur la régulation des marchés d’actifs cryptographiques, et la Réserve fédérale américaine ainsi que l’Office of the Comptroller of the Currency (OCC) affinent continuellement les directives de garde. Le destin futur des actifs dépend essentiellement de leur environnement juridique et réglementaire intégré. Le modèle « trust + custody » de Hong Kong, basé sur la certitude du droit commun, la régulation locale avant-gardiste et la fiabilité technologique, offre un conteneur conforme, capable de résister à l’examen transfrontalier, à l’épreuve du temps et à la transmission intergénérationnelle.