Ce n’est pas une question de politique partisane que de reconnaître que le capitalisme des parties prenantes est allé trop loin, trop vite

Les choses les plus difficiles à voir sont souvent juste devant vous. C’est le cas en ce qui concerne la redirection radicale de la gouvernance d’entreprise en cours aux États-Unis, née de la réalité que ce ne sont pas des entreprises financières anonymes ou des titans de Wall Street qui possèdent réellement l’Amérique corporative, mais les gens ordinaires.

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Au cœur de cela, se pose la question la plus fondamentale de la gouvernance d’entreprise : quel est le but d’une société ? Le débat à ce sujet a culminé avec la notion de capitalisme des parties prenantes, proclamée par la Business Roundtable et adoptée par près de 200 PDG de sociétés cotées peu avant la pandémie, qui rejetait la théorie de la primauté des actionnaires, longtemps fondement de la gouvernance d’entreprise. Les groupes d’intérêt spéciaux, encouragés par une couverture médiatique haletante et les appels de la dernière administration à mettre fin au capitalisme actionnarial, ont élevé l’ESG au-dessus des intérêts financiers dans l’évaluation de la performance des entreprises, allant plus loin que ce que la Business Roundtable avait entrepris.

Les sociétés de gestion de fonds ont rapidement créé des fonds axés sur l’ESG qui ont investi dans une multitude de start-ups « vertes » et se sont rangées du côté des promoteurs de procurations à objectif social et des activistes actionnaires sur la plupart des questions. De leur côté, les sociétés de conseil en procurations ont commencé à évaluer les administrateurs en fonction de leur impact climatique et d’autres sujets ESG plutôt que de la performance financière de leurs entreprises. Sans surprise, les entreprises, en particulier les grandes, ont couru pour être en tête sur ces enjeux.

Mais, comme cela arrive souvent dans un monde connecté, les choses sont allées trop loin, trop vite, au point que nous sommes aujourd’hui en pleine réorientation radicale des concepts fondamentaux de la gouvernance d’entreprise. Il serait erroné de réduire cela à une simple politique partisane – c’est plus que cela, et aussi plus qu’une réaction newtonienne, d’égal à opposé, à l’exploitation de la gouvernance des parties prenantes pour atteindre des objectifs politiques.

Il y a ici trois forces principales en jeu.

Premièrement, la reconnaissance que, bien que la durabilité reste une considération vitale, le changement climatique n’est pas un risque existentiel immédiat justifiant de dépenser des trillions de fonds publics et privés dans des ventures non éprouvés qui, à l’extrême de l’Accord de Paris, nécessiteraient un changement radical dans la vie quotidienne des gens. Cela ne justifie pas non plus l’obligation pour les entreprises de dépenser des sommes énormes pour satisfaire des exigences uniformes de reporting ESG, qui ne servent qu’aux universitaires, aux régulateurs anonymes et aux cabinets professionnels chargés de vérifier les rapports.

Deuxièmement, les milliards investis dans des véhicules d’investissement et des start-ups axés sur l’ESG n’ont pas produit de rendements financiers acceptables et ont été en grande partie fermés ou réorientés.

Enfin, et surtout, la réalisation que la plupart des entreprises ont déjà adopté et étaient disposées à rendre compte publiquement des enjeux ESG sous-jacents, notamment la durabilité et l’égalité, et employaient des méthodologies de prise de décision basées sur la volonté de faire ce qui est juste pour tous les constituants de l’entreprise. Pour elles, il n’y avait pas de problème fondamental à résoudre au départ, sauf si les objectifs ESG étaient poursuivis à des extrêmes manifestement injustes.

De nombreux exemples existent : le revirement de la SEC concernant le soutien aux propositions d’actionnaires à mission sociale, la plus grande société financière au monde rompant ses liens avec le duopole de conseil en procurations, et les changements dans la législation des sociétés des États pour rééquilibrer le pouvoir entre les entreprises, les avocats en recours collectifs et les investisseurs qui n’ont pas d’intérêt financier significatif dans les sociétés qu’ils cherchent à influencer.

Ce n’est pas du tout une mode née de la politique ou des médias sociaux, mais une réorientation de la propriété des actions vers ce à quoi elle appartient réellement : l’individu propriétaire, basé sur la reconnaissance que ce sont les personnes, et non principalement des institutions financières anonymes, qui possèdent réellement l’Amérique d’entreprise via des véhicules d’investissement que ces institutions gèrent simplement. Les grandes entreprises, pour la première fois depuis des décennies, recentrent leurs programmes IR/PR sur les investisseurs individuels. De leur côté, les sociétés d’investissement qui gèrent des trillions de dollars d’autres personnes entendent les pas des régulateurs et d’autres qui remettent en question la manière dont elles peuvent exercer des droits de vote que les véritables propriétaires s’opposeraient probablement à exercer, et, en conséquence, elles transfèrent de plus en plus ces droits de vote aux propriétaires individuels. De même, bien qu’il reste encore beaucoup à faire pour améliorer ce système, les entreprises prennent des mesures visant à faciliter le vote par procuration pour le véritable propriétaire bénéficiaire, en simplifiant la machinerie de procuration et en mettant en place des mécanismes permettant aux actionnaires individuels (qui soutiennent majoritairement la direction et détiennent, plutôt que de trader, des investissements) de donner des instructions de vote en leur nom.

Avec la disparition des pensions d’entreprise et la Sécurité sociale à peine suffisante pour payer le loyer, les gens comptent sur leur 401(k) et autres investissements pour leur retraite. Certes, ils veulent que leurs entreprises encouragent l’égalité des chances et opèrent des entreprises durables. Mais tout cela est une conséquence, pas une cause. Cela a été au cœur d’une décision peu remarquée d’un tribunal fédéral l’été dernier, selon laquelle les trustees du plan 401(k) d’une grande compagnie aérienne ont manqué à leur devoir de loyauté envers les participants en laissant les intérêts ESG influencer la gestion du plan. La même chose pourrait bien être dite pour d’autres qui ont pour tâche d’investir l’argent d’autrui.

En fin de compte, la tendance s’est inversée face au capitalisme des parties prenantes à but social parce qu’il est devenu une fin en soi, et non un moyen d’atteindre un objectif, et a été poussé à l’extrême – la plupart des entreprises soutiennent déjà des objectifs clés de l’ESG, reconnaissant qu’ils sont essentiels au fonctionnement de toute société susceptible de réussir au XXIe siècle. Mais cela n’est vrai que si cela est lié au véritable but de l’entreprise – opérer pour le bénéfice à long terme de ses actionnaires, plutôt que pour la réalisation d’objectifs sociétaux ou politiques abstraits. Autrement dit, les considérations ESG sont des moyens importants pour atteindre un but, et non une fin en soi, peu importe ce que disent les voix les plus bruyantes sur les médias électroniques et sociaux.

Cela repose sur le principe fondamental que les conseils d’administration sont chargés de superviser la gestion des entreprises et sont les mieux placés pour décider comment équilibrer les objectifs de l’entreprise, et non des organisations à but unique qui voient tout à travers un prisme décisionnel étroit, noir ou blanc. Les principes fondamentaux qui ont rendu une grande partie de la gouvernance des parties prenantes soit redondante, soit trop extrême, doivent être intégrés à chaque niveau, et sans aucun doute au sommet, de chaque entreprise. C’est-à-dire que la révolution de la gouvernance d’entreprise exige de passer à l’action.

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