Khi các tài sản số lớn gặp phải quy định toàn cầu: Một cách nắm giữ thông minh hơn đang hình thành tại Hồng Kông

Khi các tài sản kỹ thuật số trị giá hàng triệu đô la không còn chỉ đơn thuần là “số dư địa chỉ” về mặt kỹ thuật, mà trở thành các mục tiêu tài chính có thể xuyên thấu, theo dõi và kiểm toán bởi các cơ quan thuế toàn cầu, thì logic nền tảng của phương thức sở hữu bắt buộc phải được tái cấu trúc. Từ ngày 1/1/2026, “Khung báo cáo tài sản mã hóa” (CARF) chính thức được triển khai tại 48 khu vực pháp lý, bao gồm Vương quốc Anh và toàn bộ các quốc gia thành viên EU. Khung này do Tổ chức Hợp tác và Phát triển Kinh tế (OECD) dẫn đầu xây dựng, yêu cầu rõ ràng “Nhà cung cấp dịch vụ tài sản mã hóa có thể báo cáo” (RCASP) tự động trao đổi dữ liệu giao dịch khách hàng, với độ chi tiết vượt xa “Chỉ thị khai báo chung” (CRS) chỉ báo cáo số dư cuối năm. Điều này có nghĩa là, mỗi tương tác trên chuỗi của cá nhân đều trở nên rõ ràng chưa từng có trong góc nhìn của cơ quan quản lý.

Trong bối cảnh này, các tổ chức trung tâm lưu ký chính thống dù đã thiết lập các tiêu chuẩn ngành về mặt công nghệ — như Coinbase custody và BitGo thường lưu trữ phần lớn tài sản trong ví lạnh ngoại tuyến, đồng thời tìm kiếm các chứng nhận kiểm toán độc lập như SOC 1 Type II, SOC 2 Type II — nhưng về bản chất vẫn tập trung vào “chống hacker”, chứ không phải “đáp ứng quy định”.

Ngân hàng kỹ thuật số liên bang đầu tiên của Mỹ, Anchorage Digital, dù đã đặt mình dưới sự giám sát thận trọng cấp ngân hàng, nhưng vẫn chưa giải quyết được mâu thuẫn cốt lõi về việc cấu trúc sở hữu cá nhân có thể trực tiếp tiết lộ danh tính dưới CARF.

Khi các khoản tài sản lớn cần đổi sang tiền pháp định, các ngân hàng truyền thống dựa trên quy tắc chống rửa tiền (AML) để bắt đầu kiểm tra nguồn vốn (SOW), thì các tài khoản cá nhân thiếu bối cảnh hợp pháp dễ bị phong tỏa hoặc từ chối tiếp nhận.

Thị trường Hồng Kông cung cấp một con đường có hệ thống. Dựa trên “Luật ủy thác” (Chương 29) của Hồng Kông và các xác nhận trong các án lệ như CL v HN [2023] HKCFI 1714, tiền mã hóa đã được xác định rõ ràng là loại tài sản có thể thiết lập tín thác hiệu quả.

Trên nền tảng pháp lý này, một kiến trúc kết hợp quản trị tín thác và dịch vụ ủy thác chuyên nghiệp đang hình thành:

Về mặt pháp lý: do các công ty ủy thác được cấp phép như Hong Kong Trust Capital Management Limited (HKTCM) đảm nhận vai trò người ủy thác hợp pháp, có nghĩa vụ trung thành theo Luật Chứng khoán và Hợp đồng tương lai, Luật Chống rửa tiền và Tài trợ khủng bố;

Về mặt công nghệ: ủy thác cho các công ty Fintech như Global Digital Custody Limited (GDC) thực hiện các nhiệm vụ công nghệ, bao gồm tạo khóa riêng, cách ly ví nóng/lạnh và ký giao dịch, hoạt động tuân thủ nghiêm ngặt các tiêu chuẩn kỹ thuật và kiểm soát nội bộ do Bộ Tài chính và Ủy ban Chứng khoán và Giao dịch Hồng Kông (SFC) cùng phát hành vào năm 2025 trong “Dự thảo luật về dịch vụ ủy thác tài sản ảo tại Hồng Kông” và phù hợp hoàn toàn với “Tuyên ngôn phát triển tài sản kỹ thuật số Hồng Kông 2.0” về “dịch vụ ủy thác đủ điều kiện”.

Mô hình “phối hợp pháp lý + công nghệ” này mang lại ba thay đổi thực chất:

• Phân lập danh tính: Sau khi tài sản được xác thực qua KYC và AML rồi đưa vào tín thác, quyền sở hữu theo pháp luật thuộc về người ủy thác, tạo ra sự phân lập hiệu quả với tài sản cá nhân của người ủy quyền. Trong chuỗi báo cáo của CARF, tín thác có thể tham gia như một chủ thể tuân thủ độc lập để khai báo thông tin, tránh liên kết trực tiếp danh tính thuế của cá nhân với các hoạt động giao dịch tần suất cao.
• Chuyển tiền ra đáng tin cậy: Khi tài sản tín thác cần thanh khoản, dòng tiền được thực hiện qua cấu trúc tín thác, chứ không phải chuyển khoản cá nhân lớn không rõ nguồn gốc. Con đường này đã được xác thực qua nhiều ngân hàng cấp phép trong nước, xây dựng kênh rút tiền lớn có thể kiểm toán, giải thích rõ ràng, lặp lại được cho khách hàng có giá trị ròng cao.
• Nâng cấp an ninh: Các hoạt động kỹ thuật của GDC không chỉ là cam kết thương mại, mà còn là hành vi thực hiện theo khung pháp lý tín thác.

Tất nhiên, mô hình này có các ngưỡng rõ ràng, thường dành cho các chủ sở hữu có tài sản trên một triệu đô la Mỹ trở lên. Giá trị của nó không nằm ở việc giao dịch ngắn hạn thuận tiện, mà ở việc cung cấp nền tảng pháp lý lâu dài cho tài sản kỹ thuật số — dưới xu hướng toàn cầu của OECD thúc đẩy minh bạch thuế, EU thực thi đầy đủ “Chỉ thị quản lý thị trường tài sản mã hóa” (MiCA), và Cục Dự trữ Liên bang Mỹ cùng Cục Quản lý Tiền tệ (OCC) liên tục tinh chỉnh hướng dẫn về dịch vụ ủy thác. Tương lai của tài sản này, về bản chất, phụ thuộc vào môi trường pháp lý và quy định mà nó được tích hợp. Mô hình “tín thác + ủy thác” của Hong Kong, dựa trên tính chắc chắn của luật common law, sự tiên phong của quản lý địa phương và độ tin cậy của công nghệ chuyên nghiệp, đã xây dựng một khung chứa hợp pháp cho tài sản kỹ thuật số cao cấp, có thể vượt qua các cuộc kiểm tra xuyên biên giới, thử thách thời gian và kế thừa qua các thế hệ.