Analyse systématique de la nouvelle politique RWA : cadre réglementaire et détails de mise en œuvre

Rédaction : Lucas Gui

Vendredi soir dernier, huit départements gouvernementaux ont conjointement publié un avis intitulé « Avis sur la prévention et la gestion accrues des risques liés aux monnaies virtuelles et autres » (ci-après « l’« Avis » »).

Ce même jour, la Commission de réglementation des valeurs mobilières a publié des « Directives sur la réglementation des tokens d’actifs supportés par des actifs domestiques émis à l’étranger » (ci-après « les « Directives » »).

Certains disent que c’est l’aube du RWA en Chine, que le pays a officiellement ouvert la voie à un RWA conforme. Mais la réalité est-elle vraiment ainsi ?

Nous analyserons en détail dans cet article ces deux documents importants, en décomposant leur cadre central et leur régulation, afin d’aider chacun à comprendre de manière plus rationnelle et objective les questions suivantes :

1. Quelle est la position de la Chine concernant la régulation des monnaies virtuelles et des RWA ? Y a-t-il eu des changements par rapport au passé ?

2. Comment cette nouvelle politique construit-elle le cadre de régulation pour un RWA conforme ? Quels détails sont à noter ?

3. Quelle est la difficulté de lancer un RWA conforme basé sur des actifs domestiques ? Quels obstacles concrets pourraient survenir lors de la mise en œuvre ?

1 Conclusion générale et jugement

Tout d’abord, voici notre jugement global sur cette politique.

Le gouvernement chinois maintient sa politique stricte de lutte contre les monnaies virtuelles.

En parallèle, cette nouvelle politique ouvre clairement une voie conforme et régulée pour l’émission de titres liés à des actifs étrangers (RWA). Cependant, en regardant les trois dimensions fondamentales — actifs sous-jacents, émetteurs, activités d’émission — les seuils de conformité restent très élevés.

L’émergence d’un RWA conforme en Chine dépendra de l’amélioration des détails réglementaires et de la concrétisation de cas pratiques.

2 La dichotomie entre monnaies virtuelles et RWA

En combinant les deux documents, l’« Avis » et les « Directives », il apparaît que le gouvernement chinois adopte une approche claire de régulation bifurquée pour les monnaies virtuelles :

— D’un côté, les monnaies virtuelles classiques, pour lesquelles la position reste ferme et sans compromis.

— De l’autre, les tokens supportés par des actifs du monde réel (RWA), qui bénéficient d’un cadre réglementaire défini, ce qui constitue une étape majeure.

(Le schéma ci-dessus illustre cette dichotomie réglementaire en Chine.)

Concernant les monnaies virtuelles classiques, le gouvernement maintient une politique de lutte stricte, sans concessions.

En se concentrant sur la « activité financière illégale » comme position centrale, la régulation se déploie selon plusieurs axes : institutions financières, intermédiaires, services technologiques ; gestion des contenus en ligne et accès ; activités de minage, etc.

Pour les RWA, cette nouvelle régulation fournit une définition claire et une trajectoire réglementaire, ce qui constitue une première officielle dans le contexte chinois — une étape significative.

« La tokenisation d’actifs du monde réel désigne l’utilisation de technologies cryptographiques et de registres distribués ou similaires pour convertir la propriété, les droits aux revenus, etc., d’un actif en tokens (jetons) ou en autres droits ou obligations ayant des caractéristiques de tokens, puis leur émission et leur échange. »

— « Avis »

Alors, quelle est la trajectoire réglementaire pour un RWA conforme selon cette nouvelle réglementation ? Pour répondre, il faut analyser en détail les éléments précis des documents.

3 Trajectoire de conformité et cadre réglementaire pour le RWA

En se référant au schéma ci-dessous, on peut avoir une vision systématique du cadre réglementaire pour le RWA transmis par ces deux documents :

[Schéma illustratif]

On voit que la différence clé réside dans le lieu d’émission des actifs domestiques : en Chine ou à l’étranger. Chacune de ces options correspond à une trajectoire réglementaire distincte.

— Si le RWA est émis en Chine à partir d’actifs domestiques, la position réglementaire globale peut se résumer ainsi : « interdiction de principe + exceptions autorisées ».

L’interdiction de principe n’est pas une surprise, car la réglementation chinoise interdit actuellement l’émission de tokens domestiques. Ce qui est plus notable, c’est la définition d’exceptions dans l’Avis, à savoir « avec l’accord légal des autorités compétentes, en s’appuyant sur des infrastructures financières spécifiques ». Cependant, cette disposition reste vague et manque d’informations concrètes.

L’autre trajectoire consiste à émettre des RWA à partir d’actifs domestiques, mais à l’étranger. L’« Avis » reconnaît explicitement cette possibilité, sans toutefois entrer dans les détails.

Les « Directives » publiées par la Commission de réglementation des valeurs mobilières apportent plus de précisions sur la conformité pour l’émission de RWA liés à des titres. En combinant ces deux sources, on obtient une vision plus complète et nuancée.

En résumé, la conformité pour les RWA liés à des titres peut s’analyser selon « trois angles, deux départements, un principe » :

— Trois angles : actifs sous-jacents, émetteurs, activités d’émission

1. Actifs sous-jacents :

• Pas de litiges majeurs de propriété, transférables légalement
• Absence de situations interdites dans la liste noire des actifs pour la titrisation domestique

2. Émetteurs :

• Capables de lever des fonds légalement sur le marché
• Entités domestiques ou leurs actionnaires majoritaires, contrôleurs, sans antécédents criminels récents
• Non en cours d’enquête judiciaire

3. Activités d’émission :

• Respect strict des lois sur l’investissement transfrontalier, la gestion des devises, la sécurité des réseaux et des données
• Passage par une revue de sécurité nationale par le Conseil d’État
• Enregistrement auprès de la CSRC

— Deux départements : le Conseil d’État (pour la sécurité nationale) et la CSRC (pour l’enregistrement)

— Un principe : appliquer la règle de « mêmes activités, mêmes risques, mêmes règles » en régulation pénétrante.

En comprenant cela, vous avez une vision systématique du cadre réglementaire. Mais, en pratique, quels obstacles concrets pourraient freiner la mise en œuvre de ce cadre pour un RWA ?

4 Obstacles pratiques et détails clés

Premièrement, pour la conformité à l’émission domestique de RWA, il faut clarifier la notion d’« exception » mentionnée plus haut.

« La tokenisation d’actifs du monde réel en Chine doit être interdite, sauf si elle est autorisée par les autorités compétentes, en s’appuyant sur des infrastructures financières spécifiques. »

— « Avis »

Mais, quelles sont précisément ces « autorités compétentes » et ces « infrastructures financières spécifiques » ? Ces points restent flous.

Deuxièmement, pour l’émission de RWA liés à des titres à l’étranger, plusieurs détails doivent être pris en compte :

1. Les actifs sous-jacents doivent éviter les interdictions de la liste noire des actifs pour la titrisation domestique, ce qui limite le type d’actifs pouvant être utilisés.

[Capture d’écran de la liste noire des actifs pour la titrisation]

2. La conformité nécessite de satisfaire à la fois la revue de sécurité nationale par le Conseil d’État et l’enregistrement par la CSRC, ce qui dépend de l’avis précis des autorités réglementaires, avec un risque d’incertitude élevé.

3. Outre ces standards spécifiques, la conformité aux règles de financement transfrontalier, gestion des données, gestion des devises, etc., est également complexe. Les émetteurs de RWA doivent respecter ces obligations.

4. Lorsqu’un RWA est émis à l’étranger, cela implique aussi une régulation conjointe entre la CSRC chinoise et les autorités étrangères compétentes.

Tous ces points nécessitent encore des précisions réglementaires supplémentaires. Nous continuerons à suivre ces politiques et cas pratiques pour fournir une analyse approfondie et systématique.