Систематичний аналіз нової політики RWA: регуляторна структура та деталі впровадження

Написано: Lucas Gui

Минулої п’ятниці ввечері урядові восьми відомств спільно опублікували «Повідомлення про подальше запобігання та врегулювання ризиків, пов’язаних із віртуальними валютами та іншими відповідними активами» (далі — «Повідомлення»).

У той же день Комісія з цінних паперів опублікувала «Рекомендації щодо регулювання внутрішнього випуску активів, підтриманих цінними паперами, у вигляді токенів за кордоном» (далі — «Рекомендації»).

Дехто каже, що це ознаменувало пробудження RWA в Китаї, країна офіційно відкрила канал для легального RWA, але чи справді так?

Ми детально розберемо ці два важливі документи — «Повідомлення» та «Рекомендації», проаналізуємо їх основний зміст і регуляторний каркас, щоб допомогти вам з більш раціональним і об’єктивним поглядом відповісти на такі питання:

1. Яке ставлення до віртуальних валют і RWA має Китай? Чи відбулися зміни порівняно з минулим?

2. Як нова політика формує регуляторний каркас для легального RWA? Які деталі варто враховувати?

3. Наскільки складно здійснювати легальний випуск RWA на основі внутрішніх активів? Які можливі перешкоди при реалізації?

1 Загальний висновок і оцінка

Спершу — наш загальний погляд на цю політику.

Уряд Китаю залишається послідовним у політиці суворого боротьби з віртуальними валютами.

Разом із тим, ця нова політика відкриває легальні канали та регуляторні рекомендації для випуску цінних паперів у вигляді RWA за кордоном. Однак, з точки зору базових активів, суб’єктів випуску та діяльності з випуску, поріг для легальності RWA залишається досить високим.

Чи зможе легальний RWA у Китаї справді прорватися — залежить від подальшого вдосконалення правил і практичної реалізації кейсів.

2 Дихотомія віртуальних валют і RWA

Згідно з «Повідомленням» і «Рекомендаціями», уряд Китаю застосував чіткий підхід —

поділ на звичайні віртуальні валюти та активи, підтримані реальними активами (далі — «RWA токени»), і різне регулювання для кожної категорії.

(На малюнку — схема дихотомії регулювання віртуальних валют у Китаї)

Щодо звичайних віртуальних валют, уряд залишає за собою жорстку позицію — боротьба без компромісів.

Зосереджуючись на «незаконних фінансових операціях», регулятор деталізує правила і методи боротьби за кількома напрямками: фінансові, посередницькі, технічні послуги; управління інформаційним контентом і доступом до інтернету; діяльність з майнінгу тощо.

Що ж до RWA, то нові регуляторні заходи дають чітке визначення та шлях для легального випуску. Це перший офіційний статус для RWA в регуляторному контексті Китаю — важливий крок.

«Токенізація активів реального світу — це діяльність, що використовує криптографію та розподілені реєстри або подібні технології для перетворення прав власності, доходів тощо активів у токени (цінні папери) або інші цінності з характеристиками токенів, з подальшим випуском і торгівлею.»

— «Повідомлення»

Отже, які ж регуляторні шляхи для RWA пропонуються цим новим документом? Щоб відповісти, потрібно детально проаналізувати конкретні положення.

3 Шляхи легалізації RWA і регуляторний каркас

З цієї схеми можна систематизувати регуляторний каркас RWA, що передається обома документами:

(схема)

З неї видно, що основна різниця у регулюванні — чи внутрішні активи випускаються всередині країни чи за кордоном. Це визначає різні регуляторні шляхи.

Якщо внутрішні активи використовуються для випуску RWA токенів всередині країни, то загальна політика — «загалом заборона + виняткові дозволи».

Заборона на внутрішній випуск цінних паперів у вигляді токенів цілком логічна — у Китаї наразі заборонено внутрішній випуск таких активів. Важливіше — визначені винятки, зокрема «за згодою відповідних органів і на основі конкретних фінансових інфраструктур». Однак, поки що ці положення залишаються розмитими і потребують уточнення.

Інший шлях — це випуск RWA за кордоном на основі внутрішніх активів. У «Повідомленні» прямо визнається можливість такого режиму, але без детального опису.

Комісія з цінних паперів у той же час опублікувала «Рекомендації», що містять більш конкретні вимоги до легального випуску цінних паперів у вигляді RWA. Поєднання обох документів дає більш цілісне уявлення.

Загалом, стандарти легальності для цінних паперів RWA можна аналізувати за трьома напрямками, двома відомствами і одним принципом:

— Три напрямки:

1. Базові активи:

— без суттєвих правових спорів, що можна передавати згідно з законом;

— без заборонених у списках активів для сек’юритизації.

2. Випусковий суб’єкт:

— здатний легально залучати фінансування через ринок капіталів;

— внутрішній суб’єкт або його контролюючі особи за останні 3 роки не мали кримінальних справ;

— не перебуває під слідством.

3. Діяльність з випуску:

— суворо дотримується законів щодо іноземних інвестицій, валютного контролю, кібербезпеки та захисту даних;

— проходить державну перевірку безпеки;

— реєструється у Комісії з цінних паперів.

— Два відомства — це ключові регулятори: уряд і Комісія з цінних паперів, відповідальні за національну безпеку та реєстрацію.

— Один принцип — це принцип «однакові ризики — однакові правила», тобто «прозоре регулювання».

Зрозуміло, що ця системна модель дає теоретичне уявлення про регуляторний каркас RWA. Але на практиці виникають питання — які перешкоди можуть з’явитися при реалізації?

4 Реальні перешкоди і важливі деталі

Перш за все, потрібно з’ясувати особливі умови для легального внутрішнього випуску RWA.

«Заборонено діяльність з токенізації активів реального світу всередині країни; винятки — за згодою відповідних органів і на основі конкретних фінансових інфраструктур.»

— «Повідомлення»

Питання — хто саме є цим «відповідальним органом», і що таке «конкретна фінансова інфраструктура»? Це поки що неясно.

Крім того, при випуску цінних паперів у вигляді RWA за кордоном потрібно враховувати кілька важливих деталей:

1. Базові активи мають уникати заборонених у списках активів для сек’юритизації, що обмежує типи активів для RWA.

(знімок списку заборонених активів)

2. Потрібно одночасно пройти державну перевірку безпеки та реєстрацію у Комісії — це високий бар’єр, і реальні умови залежать від додаткових рекомендацій регуляторів.

3. Крім особливих стандартів, базові вимоги до трансграничних інвестицій і фінансів теж досить високі — зокрема, у сферах інвестицій, даних, валютного контролю. Випуск RWA має відповідати цим правилам.

4. Випуск RWA за кордоном також передбачає співрегулювання з іноземною регуляторною владою, зокрема, з відповідною китайською та іноземною комісіями.

Всі ці питання потребують подальшого уточнення у регуляторних рекомендаціях. Ми й надалі слідкуватимемо за новинами та кейсами, щоб надати глибокий системний аналіз.